OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNTA – SELVITYS TYÖSTÄ 5.2.2024
Teleste Oyj:n vuoden 2020 varsinainen yhtiökokous päätti perustaa yhtiölle osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on vuosittain valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista koskevat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle ja varmistaa, että hallituksella ja sen jäsenillä on Telesten tarpeita vastaava riittävä osaaminen ja kokemus, sekä hyväksyi toimikunnalle työjärjestyksen.
Nimitystoimikunta koostuu kolmesta (3) jäsenestä, jotka valitaan siten, että Telesten kolmea suurinta osakkeenomistajaa, laskettuna Telesten kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän elokuun 30. päivänä, pyydetään kutakin nimeämään yksi jäsen nimitystoimikuntaan. Toimikunnan toimikausi jatkuu, kunnes uusi toimikunta on valittu.
Telesten kolme suurinta osakkeenomistajaa, jotka 30.8.2023 olivat rekisteröity Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön osakeluetteloon, olivat Tianta Oy, Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiö ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen.
Tämän selvityksen julkaisuajankohtana nimitystoimikunnan kokoonpano on ollut seuraava:
- Timo Luukkainen, nimeäjä Tianta Oy
- Patrick Lapveteläinen, nimeäjä Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiö
- Esko Torsti, nimeäjä Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen
Timo Luukkainen on toiminut toimikunnan puheenjohtajana.
Toimikunta keskusteli hallituksen koosta, kokoonpanosta ja monimuotoisuudesta sekä niistä osaamisalueista, joiden se katsoo eniten hyödyttävän yhtiötä. Toimikunta tarkasteli myös hallituksen jäsenten palkitsemista. Lisäksi toimikunta tutustui hallituksen itsearviointiin ja keskusteli siitä.
Nimitystoimikunta julkisti ja välitti Telesten hallitukselle 5.2.2024 ehdotuksensa Telesten hallituksen kokoonpanoksi ja palkkioiksi, joka on julkaistu pörssitiedotteena (linkki pörssitiedotteeseen).
Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys
1 Nimitystoimikunnan tarkoitus
Teleste Oyj:n (jäljempänä ”Yhtiö”) osakkeenomistajien nimitystoimikunta on Yhtiön
osakkeenomistajien toimielin, jonka tehtävänä on vuosittain valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista koskevat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle ja varmistaa, että hallituksella ja sen jäsenillä on Yhtiön tarpeita vastaava riittävä osaaminen ja
kokemus.
Toiminnassaan nimitystoimikunnan tulee noudattaa voimassa olevaa lainsäädäntöä sekä Suomen
listayhtiöiden hallinnointikoodia (Corporate Governance).
Nimitystoimikunnan työjärjestys sääntelee toimikunnan nimittämisen ja kokoonpanon sekä
määrittelee toimikunnalle kuuluvat tehtävät ja vastuualueet.
2 Nimitystoimikunnan jäsenten nimittäminen ja kokoonpano
Nimitystoimikunta koostuu kolmesta (3) jäsenestä, jotka edustavat Yhtiön kolmea suurinta
osakkeenomistajaa laskettuna Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän elokuun 30. päivänä. Sen toimikausi jatkuu, kunnes uusi toimikunta on valittu.
Lisäksi Yhtiön hallituksen puheenjohtajaa voidaan kuulla nimitystoimikunnan kokouksissa
asiantuntijana, mutta hän ei osallistu päätöksentekoon.
Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat 30. elokuuta määräytyvät Euroclear Finland Oy:n pitämän
Yhtiön osakasluettelon perusteella. Hallituksen puheenjohtajan tehtävänä on pyytää 30. elokuuta
mukaisen osakeomistuksen mukaisesti kolmea suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään
yhden jäsenen nimitystoimikuntaan. Mikäli kahdella näistä osakkeenomistajista on sama määrä
osakkeita ja ääniä eikä molempien osakkeenomistajien nimeämää jäsentä voida nimittää, asia
ratkaistaan arvalla. Mikäli osakkeenomistaja, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollisuus), esittää viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän vuoden elokuun 29. päivänä Yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin yhtiöihin, rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen ääniosuutta laskettaessa. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.
Hallituksen puheenjohtaja kutsuu nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen koolle ja toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan, jonka kutsusta toimikunta jatkossa kokoontuu. Osakkeenomistajan nimeämän jäsenen on erottava nimitystoimikunnasta, jos kyseinen osakkeenomistaja luovuttaa yli puolet osakeomistuksestaan eikä luovutuksen seurauksena enää ole Yhtiön kymmenen suurimman osakkeenomistajan joukossa. Toimikunnan tulee tarjota täytettäviä paikkoja Yhtiön niille osakkeenomistajille (suuruusjärjestyksessä, laskettuna Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä), jotka eivät ole nimenneet jäsentä toimikuntaan. Jos toimikunnan jäsen eroaa kesken kauden, ko. osakkeenomistaja voi nimetä toimikuntaan uuden jäsenen.
3 Nimitystoimikunnan tehtävät
Nimitystoimikunnan tehtäviin kuuluu:
a) valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi;
b) valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäseniksi ja neuvoa yhtiön hallitusta tarkastusvaliokunnan kokoonpanoon liittyen;
c) valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten palkitsemisesta;
d) etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita.
4 Puheenjohtajan tehtävät
Nimitystoimikunnan puheenjohtajan on ohjattava toimikunnan työskentelyä siten, että toimikunta saavuttaa sille asetetut tavoitteet tehokkaasti ja ottaa huomioon osakkeenomistajien odotukset sekä Yhtiön edun.
Toimikunnan puheenjohtaja:
a) kutsuu koolle nimitystoimikunnan kokoukset ja toimii niissä puheenjohtajana;
b) valvoo, että toimikunnalle suunnitellut kokoukset toteutuvat sovitun aikataulun mukaisesti; ja
c) kutsuu koolle ylimääräisiä kokouksia tarvittaessa ja joka tapauksessa 14 päivän kuluessa
toimikunnan jäsenen esittämästä pyynnöstä.
5 Päätöksenteko
Nimitystoimikunta on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet sen jäsenistä. Toimikunta ei saa
tehdä päätöstä, ellei kaikille jäsenille ole varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn ja
kokoukseen.
Nimitystoimikunnan tulee tehdä päätökset yksimielisesti. Mikäli yksimielisyyttä ei saavuteta,
nimitystoimikunta ilmoittaa yhtiön hallitukselle, ettei toimikunta tee yhtiökokoukselle ehdotusta.
Kaikista nimitystoimikunnan päätöksistä on laadittava pöytäkirja. Pöytäkirja tulee päivätä,
numeroida ja säilyttää luotettavalla tavalla. Toimikunnan puheenjohtajan ja vähintään yhden
toimikunnan jäsenen tulee allekirjoittaa pöytäkirja.
5.1 Ehdotuksen valmistelusta
Nimitystoimikunta valmistelee ehdotuksen hallituksen kokoonpanoksi Yhtiön varsinaiselle
yhtiökokoukselle. Jokainen Yhtiön osakkeenomistaja voi tästä riippumatta kuitenkin tehdä oman
ehdotuksensa suoraan varsinaiselle yhtiökokoukselle osakeyhtiölain mukaisesti.
Nimitystoimikunta arvioi hallituksen toimintaa ja ottaa asianmukaisesti huomioon arviointinsa
tulokset työssään. Toimikunta voi myös käyttää ulkopuolista konsulttia sopivien ehdokkaiden
löytämiseksi.
5.2 Hallituksen jäsenten pätevyys
Yhtiön hallituksella tulee olla riittävä asiantuntemus, osaaminen ja kokemus Yhtiön toimialaan ja
liiketoimintaan kuuluvissa asioissa.
Hallituksella tulee olla riittävä osaaminen ja pätevyys erityisesti:
a) Yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan liittyvistä asioista;
b) konserni- ja taloushallinnosta;
c) strategiasta ja yritysjärjestelyistä;
e) sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta; sekä
f) hyvästä hallintotavasta (corporate governance).
Lisäksi nimitystoimikunnan tulee ottaa huomioon Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin
sisältämät riippumattomuusvaatimukset ja Yhtiöön sovellettavat arvopaperipörssin säännöt.
5.3 Ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle
Nimitystoimikunnan tulee esitellä ja perustella ehdotuksensa varsinaiselle yhtiökokoukselle.
Toimikunnan tulee toimittaa ehdotuksensa Yhtiön hallitukselle vuosittain viimeistään 28. helmikuuta ennen seuraavaa varsinaista yhtiökokousta. Toimikunnan ehdotukset sisällytetään
yhtiökokouskutsuun.
Nimitystoimikunta arvioi työtään ja toimintaansa vuosittain ja sen tulee myös esittää selvitys
suorittamastaan työstä.
Edellä mainitut tiedot julkaistaan suomeksi ja englanniksi Yhtiön internet-sivuilla ja Yhtiön
vuosikertomuksessa.
6 Luottamuksellisuus
Nimitystoimikunnan jäsenten sekä heidän edustamiensa osakkeenomistajien tulee pitää varsinaiselle yhtiökokoukselle esitettäviä ehdotuksia koskevat tiedot luottamuksellisina kunnes toimikunta on tehnyt lopullisen päätöksensä ja Yhtiö on julkistanut ehdotukset.
Nimitystoimikunnan puheenjohtaja voi harkintansa mukaan päättää, tuleeko Yhtiön solmia
salassapitosopimus osakkeenomistajien kanssa liittyen heidän nimeämiensä jäsenten toimeen
toimikunnassa.
7 Työjärjestyksen muuttaminen ja valtuutus
Nimitystoimikunnan tulee tarkistaa tämän työjärjestyksen sisältö vuosittain ja ehdottaa mahdolliset muutokset varsinaiselle yhtiökokoukselle sen hyväksyttäväksi.
Toimikunta on valtuutettu tekemään tähän työjärjestykseen tarpeen vaatiessa teknisluonteisia
päivityksiä ja muutoksia.
Työjärjestys on laadittu sekä suomen- että englanninkielisenä. Mahdollisessa ristiriitatilanteessa
suomenkielinen versio on määräävä.
Päivitys 2023